１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    １．２ 公司董事燕洪全、张国佐因工作原因，未能参会，分别授权委托董事刘志忠、汪辉文代为行使表决权；独立董事胡玉林因病未能参会，授权委托独立董事李含善代为行使表决权。

    １．３ 公司本季度财务报告未经审计。

    １．４ 公司董事长崔臣先生、财务总监邢斌先生、财务部部长王永中先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §２ 公司基本情况

    ２．１ 主要会计数据及财务指标 单位：人民币元

    ■

    说明：

    （１）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益主要是固定资产报废损失及列在长期待摊费用核算的充槽材料的损失。

    （２）其他各项营业外收入、支出主要是政府补贴收入。

    ２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

    ■

    §３ 重要事项

    ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √适用 □不适用

    １、报告期末，公司资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

    ■

    变动原因说明：

    （１）应收票据增加的主要原因是报告期销售收入增加，且销售回款主要采用银行承兑汇票方式所致。

    （２）应收账款增加的主要原因是报告期内销售收入大幅增加，其中赊销收入也相应加，导致应收账款增加。

    （３）预付账款增加的主要原因是报告期内公司的工程技改项目增加的预付工程款。

    （４）其他应收款增加的主要原因是子公司淄博包钢灵芝稀土高科有限公司增加对外借款以及母公司增加应收保险赔款所致。

    （５）长期待摊费用减少的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司摊销开办费以及母公司火灾事故损失萃取剂所致。

    （６）应付票据增加的主要原因是子公司包头华美稀土高科有限公司签发的银行承兑汇票增加所致。

    （７）应付账款增加的主要原因是子公司包头华美稀土高科有限公司储备冬季原燃料增加应付材料款所致。

    （８）应付税费增加的主要原因是报告期公司销售收入与利润大幅增长导致应交增值税与应交所得税均大幅增长。

    （９）应付股利增加的主要原因是公司已宣告发放的现金红利尚未支付给大股东包钢（集团）公司以及公司第二大股东嘉鑫有限公司所致。

    （１０）专项应付款增加的主要原因是报告期子公司包头华美稀土高科有限公司收到政府环保拨款所致。

    （１１）未分配利润增加的主要原因是报告期公司净利润大幅增加所致。

    ２、报告期内，公司利润表项目大幅变动情况表

    ■

    变动原因说明：

    （１）营业收入增加的主要原因是报告期公司抓住稀土市场向好的时机，加大销售力度，使营业收入大幅增长。

    （２）营业成本增加的主要原因是报告期内销售量大幅增加，相应结转已销产品成本也大幅增加。

    （３）营业税金及附加增加的主要原因是报告期内销售收入及销售毛利大幅增加，相应的增值税大幅增加，因此增值税的附加税大幅增加。

    （４）管理费用增加的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司摊销开办费所致。

    （５）资产减值损失增加的主要原因是母公司所属稀选厂对部分固定资产计提了减值准备所致。

    （６）投资收益增加的主要原因是受益于稀土产品价格上涨，稀土行业整体盈利能力提高，参股公司利润增加所致。

    （７）营业外收入增加的主要原因是报告期子公司收到政府补助增加。

    （８）营业外支出增加的主要原因是子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司报废部分固定资产以及母公司所属一车间萃取厂房火灾损失所致。

    （９）所得税增加的主要原因是报告期公司利润总额大幅增加。

    （１０）归属于母公司所有者的净利润增加的主要原因是公司利用报告期部分稀土产品价格上涨的有利时机，加大销售力度，狠抓内部管理，提产降耗，使利润总额及净利润均大幅增加。

    ３、报告期内，公司现金流量表项目大幅变动情况表

    ■

    变动原因说明：

    （１）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期销售收入比上年同期大幅增加，销售回款也相应大幅增加所致。

    （２）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司工程项目增加，支付的工程款增加所致。

    （３）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期公司资金充足，贷款减少所致。

    ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    √适用 □不适用

    ■

    ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    ■

    ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    √适用 □不适用

    ■

    ３．５ 其他需要说明的重大事项

    □适用 √不适用

    ３．５．１ 公司持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    ３．５．２ 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

    □适用 √不适用

    本次季报资产负债表中的２００７年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的２００７年期初股东权益存在差异的原因说明

    □适用 √不适用

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董 事 会

    董事长：崔臣

    ２００７年１０月２７日

    证券简称：包钢稀土 证券代码：６００１１１ 编号：（临）２００７—０２４

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“公司”）董事会２００７年１０月１７日以书面送达和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。会议于２００７年１０月２７日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事１３人，实到董事１０人。董事燕洪全因工作原因未能参会，授权委托董事刘志忠代为行使表决权；董事张国佐因工作原因未能参会，授权委托董事汪辉文代为行使表决权；独立董事胡玉林因病未能参会，授权委托独立董事李含善代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、通过《２００７年第三季度报告》；

    表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

    二、通过《公司治理专项活动的整改报告》；

    《整改报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

    表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

    三、通过《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》；

    为解决交易双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善包钢稀土的生产流程，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，包钢稀土拟收购控股股东包钢（集团）公司所持有的包头稀土研究院１００％的出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％的出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％的出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％的出资权益及包钢（集团）公司矿山研究院选矿试验分公司的资产。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，包钢稀土分别需出资７７７６．６６万元、５３２１．９６万元、２３８９．９４万元、８４５．３９万元、８０５．５０万元，上述资产收购的总价款为１７１３９．４５万元人民币。

    表决结果：同意５票，反对０票，弃权２票，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

    本次拟收购资产及股权的转让方案及相关资产评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

    四、通过《关于向包头钢铁（集团）有限责任公司购买土地使用权的议案》。

    为解决包钢稀土本次收购包头稀土研究院的经营建设用地及公司未来稀土产业发展建设用地之需要，包钢稀土拟受让包钢（集团）公司位于包头市黄河大街南、幸福南路东、包钢科技园区土地使用证号为包高新国用（２００６）第０１８号、面积为２８０，７５６．６２平方米（合４２１．１３亩）的土地使用权。以内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司评估结果为交易价格，本次受让总价为９６８６．１０万元。

    表决结果：同意５票，反对０票，弃权２票，关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

    本次拟收购土地协议及相关评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

    五、通过《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》

    包钢稀土拟以现金方式收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂尾选分厂与稀土产业相关的部分生产经营性资产及相关负债。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为８７４．１９万元。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权２票。关联董事刘志忠回避表决；董事燕洪全因委托关联董事代为出席，对该议案不表决；董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

    六、《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》

    包钢稀土拟以现金方式收购包钢白云铁矿博宇公司的稀土资产（包括负债及业务）。以北京国众联资产评估有限公司评估结果为交易价格，确定资产购买价格为１６２．９４万元。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权２票。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步测算论证。

    七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次稀土资产整合有关事宜的议案》

    为保证上述收购包钢集团稀土类资产、包钢集团土地使用权（高新区内）、包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产、包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理收购资产及股权的一切有关事宜。

    表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权２票。董事汪辉文、张国佐投弃权票，认为需进一步对上述收购进行测算论证。

    上述第三、四、五、六、七项议案需提交股东大会审议通过

    特此公告。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董 事 会

    ２００７年１０月２７日

    证券简称：包钢稀土 证券代码：６００１１１ 编号：（临）２００７—０２５

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    第三届监事会第十次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会２００７年１０月１７日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第十次会议的通知。会议于２００７年１０月２７日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事７人，实到监事６人。监事张洪涛因工作原因，未能参会，授权委托监事滕云代为行使表决权。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持，审议并通过了如下决议：

    一、通过《２００７年第三季度报告》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    二、通过《公司治理专项活动的整改报告》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    三、通过《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    四、通过《关于向包头钢铁（集团）有限责任公司购买土地使用权的议案》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    五、通过《关于收购包钢综合企业（集团）公司钢球加工厂稀土类资产的议案》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    六、通过《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》

    表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

    监事会对公司２００７年第三季度报告编制、审议情况发表如下独立意见：

    监事会认为，董事会在编制、审议２００７年第三季度报告时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；２００７年第三季度报告内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与２００７年第三季度报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

    特此公告。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    监 事 会

    ２００７年１０月２７日

    证券简称：包钢稀土 证券代码：６００１１１ 编号：（临）２００７—０２６

    公司治理专项活动的整改报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）要求，公司于２００７年４月至１０月组织开展了公司治理专项活动，先后经历了自查、公众评议和整改提高三个阶段。目前，公司治理专项活动已经结束，现将公司治理专项活动的情况报告如下：

    一、公司治理专项活动的自查阶段的情况

    公司治理专项活动的自查阶段为２００７年４月１７日至７月３１日。在此阶段中，公司首先对“三会”制度建设方面进行了深入的自查。查阅了２００２年以来公司股东大会、董事会、监事会的会议召集、召开程序、授权委托、提案的审议、会议决议等资料。其次，公司对董事、独立董事、监事的任免情况、履行职责情况进行了认真细致的检查。第三，公司对经理层执行董事会决议和履行职责的情况进行了检查，对经理层权限、日常管理制度执行及制度建设进行了检查。

    同时，公司还对几年来发布的定期报告、临时公告等信息进行了自查。经过自查认为，公司能够严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行上市公司信息披露义务。

    通过自查，公司制订了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经内蒙古证监局的审阅后提交公司董事会审议。７月２８日公司董事会审议通过后，于２００７年７月３１日，在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》公布了《公司治理自查报告和整改计划》。

    二、公众评议阶段的情况

    公众评议阶段为２００７年８月１日至８月２０日。《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公布后，公司治理专项工作进入公众评议阶段。为便于社会公众和投资者对公司治理提出建议和意见，公司设立了公众评议电话、公众评议信箱，并由专人负责对评议意见进行记录。截止评议阶段结束，公司尚未收到公众和投资者对公司治理工作的评议意见。

    三、整改提高阶段的情况

    整改提高阶段为２００７年８月２１日至１０月２０日。根据《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司对自查阶段提出的有待于进一步加强的几个问题进行了认真的整改。目前，公司整改提高阶段已经结束，现将对自查提出的有待进一步提高的问题和整改的工作情况报告如下：

    １、投资者关系管理工作有待进一步加强

    整改措施：

    Ａ、加强学习，提高认识。针对公司投资者关系管理工作存在的不足，公司在各种会议上，多次强调投资者关系管理工作的重要性，公司还将组织高级管理人员、有关部门负责人进一步认真学习公司《章程》、《信息披露管理制度》中投资者关系管理的内容强化“以良好业绩回报投资者”的理念，提高对投资者关系管理工作的认识。

    Ｂ、加强公司与投资者的沟通与联系。公司进一步明确了投资者关系管理工作的部门，建立投资者来访登记制度，加强公司与投资者的联系与沟通。

    Ｃ、公司将完善网站功能建设，加快网站的更新速度，增加公司与投资者互动等功能，以进一步提高公司投资者关系管理工作水平。

    该事项已经落实，完善网站功能建设正在协调中。

    ２、尚需加强公司有关部门、分、子公司信息管理工作

    整改措施：

    Ａ、加强公司有关部门、分、子公司有关负责人对公司三届九次董事会审议通过的《信息披露管理制度》的学习。公司三届九次董事会对公司原《信息披露管理制度》进行了重新修订，新修订的《信息披露管理制度》已经把公司各有关部门、分、子公司的重大信息管理工作纳入了公司信息披露管理工作的责任范围。公司将对有关部门、分、子公司开展对《信息披露管理制度》的学习，明确各自的信息披露管理的责任与义务。

    Ｂ、按照公司《信息披露管理制度》的要求，规范公司有关部门、分、子公司内部信息的报告、传递、审核及披露程序，并严格按照《信息披露管理制度》履行责任与义务。

    该事项已经落实，已召开分、子负责人会议传达了董事会决议精神，下一步公司将召集有关部门、分、子有关负责人加强学习公司《信息披露管理制度》，强化有关部门、分、子公司内部信息的报告、传递、审核及披露程序的责任。

    ３、公司需进一步完善内部控制制度工作

    整改措施：

    Ａ、公司已经按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，聘请中介机构协助公司起草较为完善、系统的《内部控制制度》。通过中介机构的调研和《制度》的起草工作，对公司各项管理工作起到了一定的促进，内部管理工作得到进一步的加强，内部控制制度的建设也正在逐步完善。

    Ｂ、公司与中介机构进行了沟通、协商，希望中介机构能够进一步深入了解公司，加快《制度》的实施进程，以便使公司《制度》更加完善，更具有可操作性。

    新修订的《内控制度》的部分内容已经在实施。

    四、内蒙古证监局对公司治理情况的综合评价及整改建议

    ２００７年９月８日，内蒙古证监局对公司治理情况进行了现场检查。２００７年１０月１１日，内蒙古证监局下发了《关于对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》函，对公司治理工作中的制度建设、“三会一层”运作和内部控制制度方面给予了充分肯定。同时，内蒙古证监局《公司治理情况的综合评价及整改建议》对公司治理也提出了一些建议，公司现将建议及整改措施报告如下：

    １、独立性有待于进一步加强，公司在原、燃料、动力供应等方面对包钢集团有依赖性，公司与大股东及关联公司存在大量且频繁的关联交易。

    整改措施：由于包钢稀土的主要生产单位地处包钢集团厂区内部，原材料、动力供应等设施是包钢集团的主体设施的一部分，很难将其分开。因此，在原材料和部分动力供应方面存在一定的依赖性，不可避免要发生部分关联交易。在产品购销方面，公司将认真按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，严格履行关联交易所必要的审议程序，保持相对的独立性。

    目前，包钢集团正通过包钢稀土加快对所控制的下属稀土产业的整合，通过兼并、重组、收购资产等方式，公司可逐步减少与包钢集团控制的下属单位发生的关联交易，增强独立性。

    ２、信息披露工作有待进一步加强。

    整改措施：公司将认真按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的规定，加强内部信息传递程序，按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，进一步做好信息披露工作。

    该事项已经落实，公司将严格按照《信息披露管理制度》的规定，强化内部信息的报告、传递、审核及披露程序。

    ３、完善公司治理的组织结构，有利于董事会决策的科学性，有利于提高公司法人治理水平和管理水平，但是目前公司董事会下设各专门委员会的作用还没有充分发挥出来。

    整改措施：公司将逐步完善董事会下设四个专门委员会的工作细则，细化每个专业委员会的职责，更好地发挥专门委员会的作用，提高公司法人治理水平和管理水平，为公司董事会的科学决策提供有力的保障。

    该事项正在逐步落实过程中。

    本次开展的公司治理专项活动，为公司加强基础制度建设、改善公司治理结构、提升公司治理水平提供了良好的契机。在本次公司专项治理活动中，上海证券交易所及时为公司提出了《包钢稀土公司治理专项活动的自查报告和整改计划反馈意见》，对公司治理专项活动提出了明确要求，为公司提高公司治理水平提供了极大帮助。内蒙古证监局对公司给予了多次指导，并进行了现场检查，出具了《关于对内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》，为公司治理工作提出了宝贵的意见和建议。今后公司将按照证券监管部门的要求，认真贯彻落实各项整改措施，全面推动公司治理再上新水平，确保公司健康发展，为投资者创造更大的利益。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    ２００７年１０月２７日

    证券简称：包钢稀土 证券代码：６００１１１ 编号：（临）２００７—０２７

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司

    稀土类资产的关联交易公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    一、交易概述

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”或“本公司”）于２００７年１０月２７日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案》，拟以现金收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）所持有的包头稀土研究院１００％出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）。

    对此，包钢稀土委托从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对上述资产及股权进行了资产评估，双方同意将以内蒙古国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）核准的评估结果确定交易价格。

    截至目前，包钢集团为本公司的控股股东，持有本公司３６．７３％的股权，对本公司拥有实际控制权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与包钢集团的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，６位关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决，７位非关联董事以５票同意，０票反对，２票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意上述交易的独立意见书。该关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

    本次拟收购资产及股权的转让方案及相关资产评估报告尚待内蒙古国资委核准及备案。

    二、关联交易双方情况介绍

    （一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    １、包钢稀土基本情况

    成立日期：１９９７年９月１２日

    性 质：股份有限公司

    公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区

    公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路

    法定代表人：崔 臣

    注册资本：４０３，６７４，０００元

    主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品（专营除外）；技术咨询、信息服务。

    ２、包钢稀土的财务状况

    截止２００６年１２月３１日，包钢稀土总资产２５．１９亿元，净资产１２．２７亿元，主营业务收入为１３．２８亿元，净利润为７９０６万元。

    截止２００７年９月３０日，包钢稀土总资产２７．９４亿元，净资产１４．０２亿元，２００７年前三季度主营业务收入为１６．５６亿元，净利润为１．８６亿元。

    （二）包头钢铁（集团）有限公司

    １、包钢集团基本情况

    名 称：包头钢铁（集团）有限责任公司

    性 质：有限责任公司

    注 册 地：内蒙古包头市昆区河西工业区

    法定代表人：崔 臣

    主要办公地点：包钢信息大楼主楼

    注册资本：１１１亿元

    主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

    包钢集团是经内蒙古自治区以内政字发（１９９７）１６７号文批准，于１９９８年６月３日由原包头钢铁公司（１９５４年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的１５６个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

    目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢８５０万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等５６个品种６５７３个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿１０万吨、稀土产品折氧化物５．５万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的２０％以上。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。

    ２、包钢集团的财务状况

    截止２００６年１２月３１日，包钢集团总资产４１４亿元，净资产１９２亿元，全年实现销售收入２７３亿元，实现利润７．７４亿元，上缴税金２５亿元。

    截止２００７年６月３０日，包钢集团总资产４４４亿元，净资产２１０亿元，２００７年上半年主营业务收入为１４８亿元，实现利润为３．３亿元。

    三、交易标的基本情况

    本次拟收购包钢集团与稀土产业相关的股权及资产，具体如下：包头稀土研究院１００％出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务）。

    上述收购标的的具体情况如下：

    １、包头稀土研究院

    包头稀土研究院是全民所有制法人企业，企业注册资本１５００万元，单位法定代表人：赵增祺。企业注册地址：包头市稀土高新区黄河大街３６号。企业成立于１９６１年，原为冶金工业部包头稀土研究院，１９９２年进入包钢集团后更名为包钢稀土研究院，２００１年６月改制为包钢集团包头稀土研究院有限责任公司。

    包头稀土研究院是以稀土资源的综合开发、利用为宗旨，以稀土冶金、环境保护、新型稀土功能材料、稀土在传统产业中的应用、稀土分析检测、稀土情报信息为研究重点的，多专业、多学科的综合性研发机构。包头稀土研究院已组建了两个国家级研究中心，即“稀土冶金及功能材料国家工程研究中心”和“北方稀土行业生产力促进中心”，两个省级中心即“内蒙古希苑稀土功能材料工程技术研究中心”和“内蒙古稀土行业生产力促进中心”。包头稀土研究院具有较强的科研能力和中试生产基础，生产多种规格的稀土产品和稀土功能材料及器件，生产的主要产品有稀土氧化物，稀土金属及合金，钕铁硼磁性材料、钐钴磁性材料、高纯稀土金属，特种稀土合金等。目前，包头稀土研究院的子公司包括瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、包头瑞福鑫磁材有限责任公司等九家长期投资单位。

    截止２００６年１２月３１日，按合并会计报表口径稀土院总资产为２９７６７万元，净资产为１７０４２万元，其中：归属于母公司所有者权益７８９７万元，少数股东权益为９１４４万元。２００６年１－１２月份实现营业收入２８５０４万元，净利润－１４４４万元；

    截止２００７年８月３１日，按合并会计报表口径稀土院总资产为３４１４６万元，净资产为１６５４３万元，其中：归属于母公司所有者权益７６６６万元，少数股东权益为８８７８万元。２００７年１－８月份实现营业收入３２２８８万元，净利润－３９６万元。

    具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估，并出具了国众联评报字（２００７）第０２８号《资产评估报告》。评估结果如下：

    资产占有单位名称：包头稀土研究院 评估基准日：２００７年８月３１日 单位：万元

    ■

    具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计并出具了京信核字［２００７］６０７号《审计报告》。

    ２、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司

    包头天骄清美稀土抛光粉有限公司经内蒙古自治区人民政府包外资字（９５）２２４号文批准，由包头钢铁公司、日本清美化学株式会社、日本大仓商事株式会社、日本中外钢铁稀土株式会社共同出资组建中外合资企业，并于１９９５年１２月２９日登记注册，营业执照号为企合蒙包总副字第０００２１１号。公司目前注册资本为９３４．５１万美元。

    公司目前主营骄美牌系列抛光粉、抛光液、抛光膏等稀土类抛光产品，兼营其它稀土化合物应用产品。公司目前采用处于国际领先水平的日本清美化学株式会社专利生产技术，现已形成４个系列２６种规格，可用于玻壳、液晶基板、导电玻璃、光学玻璃、镜片、电脑光盘、芯片、平板玻璃、饰品等领域的稀土抛光产品。

    截止２００６年１２月３１日，该公司总资产为９９１９万元，净资产为８８１３万元，２００６年１－１２月份实现营业收入４７５５万元，净利润１４２万元；

    截止２００７年８月３１日，该公司总资产为９６２１万元，净资产为８７５１万元，２００７年１－８月份实现营业收入２５４１万元，净利润－６２万元。

    具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估，并出具了国众联评报字（２００７）第０２６号《资产评估报告》。评估结果如下：

    ■

    具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计，并出具了京信核字［２００７］６１１号《审计报告》。

    ３、中山市天骄稀土材料有限公司

    中山市天骄稀土材料有限公司成立于１９９３年６月，公司经营范围为：加工销售稀土系储氢材料、稀土新材料、金属制品，主要产品：储氢合金粉。公司注册地位于中山市火炬开发区中山港高新技术开发区。

    截止２００６年１２月３１日，该公司总资产为３９９０万元，净资产为２６５４万元，２００６年１－１２月份实现营业收入６３４４万元，净利润５７７万元；

    截止２００７年８月３１日，该公司总资产为５１０３万元，净资产为２９２８万元，２００７年１－８月份实现营业收入３９０８万元，净利润１６８万元。

    具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估，并出具了国众联评报字（２００７）第０２３号《资产评估报告》。评估结果如下：

    ■

    具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计，并出具了京信核字［２００７］６１３号《审计报告》。

    ４、包头瑞福鑫磁材有限责任公司

    包头瑞福鑫磁业有限责任公司于１９９８年５月２９日取得包头市工商行政管理局核发的１５０２０８１００００３７号《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币２６５０万元。公司住所位于包头稀土高新区黄河路，公司主要从事稀土应用产品永磁材料的性能研究、技术开发和生产销售，目前主要生产钕铁硼永磁材料。

    截止２００６年１２月３１日，总资产为３９０７万元，净资产为２６５１万元，２００６年１－１２月份实现营业收入２０４８万元，净利润－２２万元；

    截止２００７年８月３１日，总资产为５９５１万元，净资产为２４４３万元，２００７年１－８月份实现营业收入１９８１万元，净利润－２０８万元。

    具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估，并出具了国众联评报字（２００７）第０２９号《资产评估报告》。评估结果如下：

    ■

    具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计，并出具了京信核字［２００７］６１２号《审计报告》。

    ５、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司（包括负债及业务）。

    包钢集团矿山研究院选矿试验分公司（以下简称“选矿分公司”），原为矿山研究院选矿试验车间，主要以选矿厂一、三系列强磁尾矿为原料综合回收稀土、萤石，选矿分公司于２００３年４月９日在包头市工商行政管理局昆都区分局领取了注册号为１５０２０３１００２４８９营业执照，营业场所位于昆区团结大街１３１号，公司经营范围为生产及销售稀土精矿粉。

    截止２００７年８月３１日，选矿分公司总资产为１１６４万元，净资产为４８４万元。２００６年１－１２月份实现营业收入８３３万元，净利润３８５万元，２００７年１－８月份实现营业收入５９１万元，净利润２０４万元。

    具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估，并出具了国众联评报字（２００７）第０２５号《资产评估报告》。评估结果如下：

    ■

    具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项股权所涉及的资产进行审计，并出具了京信核字［２００７］６０９号《审计报告》。

    上述资产及股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。

    本次收购采取“人随资产走”的原则，收购资产、股权所涉及的人员全部进入上市公司，不涉及人员安置问题。

    四、交易合同的主要内容及定价

    （一）转让价格

    （１）包钢稀土收购包钢集团持有包头稀土研究院１００％出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（２００７）第０２８号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为７７７６．６６万元。

    （２）包钢稀土收购包钢集团持有包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（２００７）第０２６号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为５３２１．９６万元。

    （３）包钢稀土收购包钢集团持有中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（２００７）第０２３号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为２３８９．９４万元。

    （４）包钢稀土收购包钢集团持有包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％出资权益，以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（２００７）第０２９号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为８４５．３９万元。

    （５）包钢稀土收购包钢集团拥有包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产（包括负债及业务），以北京国众联资产评估有限公司出具的国众联评报字（２００７）第０２５号《资产评估报告书》为定价依据，并确定本次股权转让的价格为８０５．５０万元。

    上述资产收购的总价款为１７１３９．４５万元人民币。

    （二）支付方式

    包钢稀土以现金方式购买目标资产。

    （三）生效条件

    本协议经双方正式签署，获得主管机关所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成后生效：

    １． 包钢集团的董事会及包钢稀土的董事会各自通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    ２． 目标资产的评估报告向内蒙古国资委备案完成；

    ３． 包钢稀土召开股东大会通过决议批准购买包钢集团目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    ４、目标资产的转让取得内蒙古产权交易中心出具的产权交易鉴定书；

    ５． 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；

    ６． 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    （四）与目标资产相关的问题的处理

    １、本协议确定的部分目标资产所涉及的国有土地使用权，包钢集团同意转让给包钢稀土使用，国有土地使用权转让事宜由双方在《土地使用权转让协议》中确定。

    ２、目标资产转移给包钢稀土后，甲、乙双方间的关联交易事项，由双方另行以协议方式确定。

    ３、目标资产所涉及的人员处理方式如下：

    根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢稀土随目标资产一并接收。包钢稀土于接收目标资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。

    上述人员在退休前发生解除劳动合同，涉及补偿事宜的，由包钢集团和包钢稀土按上述人员在包钢集团和包钢稀土的工作年限分别进行补偿。

    ４、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、包头瑞福鑫磁材有限责任公司的其他股东已承诺放弃优先受让权。

    五、收购的目的及对公司的影响

    本次收购将解决双方存在的同业竞争、减少关联交易，完善包钢稀土的生产流程，整合包钢集团的稀土资源，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，确保稀土行业的龙头地位。同时，通过收购包头稀土院，获得其研究力量，提升公司研发实力，增强公司的整体盈利能力，有利于公司长远发展。

    本公司董事会认为：本公司与包钢集团签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，减少关联交易，消除同业竞争，提升公司研发实力，并增强公司未来盈利能力。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事一致同意将收购包头钢铁（集团）有限责任公司稀土类资产的议案（包括收购包头稀土研究院１００％出资权益、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司６０％出资权益、中山市天骄稀土材料有限公司６６．５％出资权益、包头瑞福鑫磁材有限责任公司２４．３８％出资权益、包钢集团矿山研究院选矿试验分公司的资产）提交公司第三届第十一次董事会审议，并按规定履行股东大会批准程序。

    同时，公司独立董事按照中国证监会及上海证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：

    本次资产购买方案切实可行；定价依据公平合理；拟购买资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次资产购买以评估值为基准，符合公司利益。本次资产购买将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。

    本次资产购买完成后，将不会在公司和包钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

    七、备查文件目录

    １、本公司第三届董事会第十一次会议决议；

    ２、独立董事意见书；

    ３、与包钢集团签订的资产收购协议书；